Cómo disolver o cerrar tu LLC en Estados Unidos: guía com...

TL;DR: Cerrar una LLC no es solo “dejar de pagar”. Tenés que disolverla formalmente ante el estado, pagar impuestos finales, notificar acreedores y cerrar cuentas. Si no lo hacés, acumulás multas, riesgos legales y posibles pérdidas de la protección de responsabilidad limitada.

Tiempo de lectura: ~7 minutos

Lo que vas a aprender

Pasos concretos para disolver LLC: votación, presentar artículos/certificate of dissolution y cancelar registros.
Obligaciones fiscales y cómo presentar las declaraciones finales.
Cómo cancelar o “cerrar” el EIN y otras cuentas (bancarias, permisos, payroll).
Riesgos de simplemente dejar de pagar y cómo evitarlos.
Checklist accionable para completar el cierre en orden.

Contexto: por qué no alcanza con dejar de pagar

Si pensás en “dar de baja LLC” o “cerrar empresa USA” automáticamente por abandono, ojo: cada estado exige un trámite formal para disolver LLC. Si no presentás la documentación y seguís con obligaciones fiscales o reportes pendientes, el estado puede:

imponer multas y cargos por tasas anuales o reportes incumplidos,
administrativa o involuntariamente disolver tu entidad (pero igual te pueden reclamar deudas),
y, en casos extremos, afectar la protección de responsabilidad limitada si no manejaste cobros o impuestos correctamente.

En otras palabras: “cerrar LLC” no es un trámite único, es un proceso que ordena y cierra obligaciones legales, fiscales y contractuales.

¿Cuándo conviene disolver formalmente?

Ya no vas a operar ni recibir ingresos.
Querés evitar obligaciones fiscales y reportes futuros.
Tenés los activos liquidados o listos para distribuir.
No hay juicios o deudas significativas sin resolver (si las hay, consultá con un profesional).

Solución paso a paso: cómo disolver LLC correctamente

A continuación tenés un proceso general. Hay variaciones según el estado (Delaware, Wyoming, Florida, etc.), por eso es recomendable revisar la normativa estatal o consultar un profesional.

1) Reunir la aprobación de los miembros

Revisá el Operating Agreement o el estatuto del estado: usualmente se requiere una votación o consentimiento escrito de la mayoría (o la mayoría especificada).
Documentá la resolución de disolución (acta o consentimiento escrito).

2) Notificar a acreedores y terceros

Hacé una lista de acreedores, proveedores, clientes y empleados.
Avisá formalmente que la LLC está en proceso de disolución y poné un periodo para presentar reclamaciones.
Resolvé contratos pendientes o negociá la finalización.

3) Liquidar activos y pagar deudas

Usá activos de la LLC para pagar pasivos en este orden: costos de disolución, impuestos, salarios, deudas con terceros.
Si sobran activos, distribuilos a los miembros según el Operating Agreement o la ley estatal.

4) Presentar el certificado o articles of dissolution al estado

Completar y presentar el formulario de disolución del estado donde la LLC está registrada.
Pagar la tasa de presentación estatal (varía por estado).
En algunos estados también hay que presentar un “certificate of tax clearance” o demostrar que no hay impuestos estatales pendientes.

5) Presentar las declaraciones de impuestos finales

Federal: presentá la declaración final correspondiente:
- Para single-member LLC: marcá la casilla “final” en la declaración personal (Schedule C en Form 1040).
- Para multi-member LLC (partnership): presentá Form 1065 y marcá “final return”.
- Si la LLC eligió tributar como corporación: presentá la declaración final correspondiente (Form 1120) y marcá “final return”.
Pagá impuestos federales y estatales pendientes. Para empleados, presentá los últimos formularios de payroll (Form 941, Form 940) y depositá retenciones.
Ventas y uso: presentá las declaraciones de sales tax finales.

6) Cancelar licencias, permisos y cuentas estatales

Cancelá licencias comerciales, permisos de ventas, permisos municipales.
Cerrá la cuenta del registered agent si corresponde.

7) Cancelar o “cerrar” el EIN con el IRS

El EIN no se “revoca”, pero podés cerrar la cuenta enviando una carta al IRS indicando: nombre legal de la entidad, EIN, dirección, motivo de cierre y fecha de cierre.
Incluí una copia del certificado de disolución.
En algunos casos, el IRS confirmará por escrito que la cuenta ha sido cerrada. Es recomendable consultar al contador para redactar correctamente la carta.

Ejemplo breve de contenido para la carta al IRS:

Nombre legal de la LLC
EIN
Fecha en que cesaron las operaciones
Petición de cierre de cuenta
Firma de persona autorizada

8) Cerrar cuentas bancarias y de pago

Cerrá cuentas bancarias comerciales y tarjetas asociadas una vez que finalizaste cobros/pagos.
Si tenés cuenta con proveedores (Stripe, PayPal), cerralas o marcá la empresa como inactiva.

9) Guardar registros

Conservá al menos 3–7 años de registros fiscales y documentos de disolución; para algunos asuntos quizás convenga conservarlos por más tiempo.

¿Qué pasa si simplemente dejás de pagar?

Dejar de pagar tasas anuales o impuestos no equivale a “dar de baja LLC”. Consecuencias comunes:

Multas y acumulación de intereses sobre impuestos no pagados.
State puede imponer sanciones, revocar la buena posición (“good standing”) y eventualmente hacer una disolución administrativa, pero eso no borra las deudas.
Acreedores pueden demandar a la LLC y, si hay fraude o falta de mantenimiento de separaciones (por ejemplo mezclar finanzas personales y de la LLC), podrían intentar responsabilizar patrimonio personal.
Si tenés empleados, no pagar payroll taxes puede generar responsabilidad personal para los responsables de la empresa.
En la práctica, dejar de pagar complica la posibilidad de abrir otra LLC o operar en el mismo estado y puede dañar tu historial comercial.

Si ya acumulaste deudas o juicios, lo más prudente es consultar con un abogado y/o contador antes de intentar disolver.

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Rely está pensado para que formés una LLC correctamente desde el principio, lo que reduce errores comunes al momento de cerrar. Nuestros planes (desde USD 449 hasta USD 649) incluyen formación de la LLC, registered agent, obtención del EIN y documentos legales clave (Operating Agreement y BOIR), además de soporte por email o chat. Un buen inicio con documentos claros y un registered agent ayuda a mantener la LLC en “good standing” y facilita un cierre ordenado cuando llegue el momento.

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Próximos pasos

Revisá el Operating Agreement de tu LLC y sacá la resolución de disolución.
Hacé la lista de acreedores y comenzá el proceso de notificación.
Consultá con un contador o abogado para preparar las declaraciones finales y la carta al IRS.
Si querés evitar problemas futuros al formar otra LLC en USA, considerá hacerlo correctamente desde el inicio con asistencia profesional.

Si todavía no formaste tu LLC o querés hacerlo bien desde el principio para que luego puedas cerrarla sin sorpresas, empezá con Rely y aprovechá soporte, EIN y documentos legales incluidos.

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