LLC vs C-Corp para startups: ¿cuál necesitás?

TL;DR: Si arrancás solo o con pocos socios y querés flexibilidad fiscal, una LLC suele ser la opción más simple. Si buscás inversión institucional (VC) o querés emitir acciones preferentes, una C‑Corp (habitualmente en Delaware) es la estructura estándar. Convertir una LLC a C‑Corp es posible pero requiere pasos legales y fiscales: planificá con un contador/abogado y considerá costos de conversión.

Tiempo de lectura: 8 minutos

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Lo que vas a aprender

• Las diferencias clave entre LLC vs C Corp para startups.
• Cuándo conviene empezar como startup LLC y cuándo necesitás una C Corp startup por inversión.
• Pasos prácticos para convertir LLC a Corp y tiempos aproximados.
• Costos típicos de formación y mantenimiento para cada estructura.

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Contexto: por qué importa elegir entre LLC y C‑Corp

Elegir entre LLC vs C Corp no es solo una cuestión legal: afecta impuestos, control, emisión de participaciones y la posibilidad de levantar inversión startup. Muchas empresas optan por una startup LLC en etapas tempranas por su facilidad y tributación “passthrough”. Sin embargo, la dinámica de capital de riesgo y la estructura de acciones preferentes hacen que una C Corp startup —usualmente una Delaware C‑Corp— sea la alternativa preferida por inversores institucionales.

La elección impacta:

• Cómo tributan los socios (impuestos personales vs impuestos corporativos).
• La forma de repartir y proteger la participación (equity, stock options).
• La capacidad para atraer VC y hacer rondas con términos estándar.

Ventajas y desventajas rápidas

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Cuándo empezar con LLC

Empezar como LLC suele tener sentido si:

• Estás probando una idea o MVP con pocos gastos y pocos socios.
• Querés agilidad administrativa y menos formalidades.
• Preferís que las ganancias/pérdidas pasen al impuesto personal de los socios (beneficio fiscal temprano).
• No buscás inversión institucional a corto plazo.

Pasos prácticos para armar una startup LLC:

1. Elegí el estado de constitución (si vivís en LATAM muchas startups usan Delaware o el estado donde piensen operar). Tené en cuenta costos estatales y obligaciones anuales.
2. Redactá un Operating Agreement que regule aportes, decisiones y salida de socios.
3. Designá un registered agent (obligatorio en EE. UU.).
4. Obtené el EIN del IRS para abrir cuentas bancarias y contratar empleados.
5. Considerá emitir acuerdos de vesting y 83(b) si adjudicás participaciones a fundadores (consultá con contador).

Consejo práctico: si no planeás VC inmediato y querés minimizar trámites, una startup LLC es una ruta rápida y económica.

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Cuándo la C‑Corp es obligatoria o recomendable (VC funding)

Si tu objetivo es levantar capital de venture capital o emitir acciones preferentes, la C‑Corp es prácticamente el estándar por estas razones:

• Los VCs prefieren una estructura de acciones clara (acciones comunes y preferentes) y un régimen legal probado para preferencias de liquidación.
• Los planes de stock options y la calificación de incentivos (ISOs) encajan mejor con una C‑Corp.
• Muchas cláusulas de term sheets y acuerdos de inversión suponen una Delaware C‑Corp.

Decimos “obligatoria” en la práctica: muchas firmas de VC exigirán que la startup sea o se convierta a una C‑Corp antes de cerrar la ronda. Si creés que vas a buscar capital institucional en una o dos rondas, conviene incorporarte como C‑Corp desde el inicio para evitar costos y trámites de conversión posteriores.

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Cómo convertir LLC a C‑Corp (convertir LLC a Corp) — paso a paso

Convertir una LLC a C‑Corp es una tarea frecuente cuando se acerca una ronda de inversión. Estas son las vías y pasos típicos:

Opciones de conversión comunes:

• Conversión estatutaria: algunos estados permiten convertir la LLC directamente a C‑Corp mediante un trámite estatal (más simple si el estado lo soporta).
• Formar una C‑Corp y fusionar: se crea una nueva C‑Corp (generalmente en Delaware) y la LLC se fusiona dentro de ella.
• Reorganization/Transfer: transferir los activos y miembros a la nueva C‑Corp. Puede generar implicancias fiscales si no se estructura como reorganización.

Pasos prácticos:

1. Consultá un abogado y contador especializado en startups para evaluar la mejor vía y efectos fiscales.
2. Decidí el estado de la C‑Corp (muchas startups eligen Delaware por prácticas corporativas y preferencia de inversores).
3. Formá la C‑Corp: presentación de artículos, emisión de acciones, estatutos, nombramiento de directorio.
4. Estructurá el capital inicial (cantidad de acciones, precio, vesting).
5. Ejecutá la conversión o fusión según la vía elegida.
6. Emití acciones a fundadores y empleados; considerá 83(b) cuando corresponda.
7. Realizá una valoración 409A si vas a emitir opciones (recomendado antes de planes de equity).
8. Actualizá contratos, cuentas bancarias y trámites fiscales (posible nuevo EIN).

Tiempos aproximados:

• Formación de la C‑Corp: desde 1 día (express) a varios días hábiles.
• Conversión/implementación legal completa: desde una semana hasta varias semanas según complejidad y diligencias fiscales.

Costos orientativos (varían por estado y complejidad):

• Tarifas estatales de constitución: suelen estar entre USD 40 y USD 500, dependiendo del estado.
• Registered agent: USD 50–300/año.
• Honorarios legales y contables para conversión: desde unos pocos miles hasta USD 10,000–15,000 en procesos complejos (esto incluye asesoría para estructura accionaria, documentos, y posible planeamiento fiscal).
• Valoración 409A (si corresponde): USD 800–2,000 en promedio. Estos valores son aproximados; es recomendable consultar con un profesional que valore tu caso.

Nota importante: la conversión puede tener consecuencias fiscales. No des por sentado que una conversión es neutra; siempre consultá con contador/abogado.

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Costos de mantenimiento por estructura

• LLC: tasas estatales anuales/registración, registered agent, declaración de impuestos personal de socios. En algunos estados hay impuestos/fees anuales adicionales.
• C‑Corp: costos de cumplimiento mayores (actas, junta de accionistas), impuestos corporativos federales/estatales, franquicias o franchise tax (varía según estado), y más requisitos contables.

El monto total depende mucho del estado y del tamaño de la empresa. Para startups pequeñas, el costo marginal no suele ser prohibitivo; para empresas con planes de crecimiento y empleados, la carga administrativa de una C‑Corp es mayor.

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Cómo Rely te ayuda

Si decidís empezar con una startup LLC, Rely simplifica todo el proceso: los planes de Rely (desde USD 449 hasta USD 649) incluyen la formación de la LLC, registered agent, obtención del EIN, y documentos legales clave como el Operating Agreement y el BOIR, además de soporte por email o chat. El proceso es 100% online: no necesitás viajar a EE. UU.

Algunos planes de Rely también incluyen apertura de cuenta bancaria con Mercury o Relay, lo que acelera que estés operativo. El tiempo estándar de formación es de 5–7 días hábiles; con servicio express podés formar la LLC en 1 día y estar 100% operativo en menos de 5 días. Si después necesitás convertir tu LLC a C‑Corp, el equipo de Rely puede aconsejarte sobre los trámites iniciales y la documentación que vas a necesitar (siempre complementando la asesoría legal/fiscal profesional).

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Próximos pasos

1. Definí si querés probar tu idea con una LLC o si tu plan incluye buscar inversión startup pronto (en cuyo caso considerá una C‑Corp).
2. Si querés empezar rápido y sin viajar, formá tu LLC con Rely para obtener EIN, Operating Agreement y registered agent.
3. Si buscas VC, contactá un abogado/contador para planear la mejor estrategia de conversión y calendario de fundraising.

Listo para arrancar: creá tu LLC y acelerá tu startup con Rely.