Operating Agreement para tu LLC: qué es, para qué sirve y cómo crearlo

TL;DR: El Operating Agreement (acuerdo operativo LLC) es el documento interno que regula cómo se administra tu LLC: quiénes son los dueños, cómo se reparten ganancias, cómo se toman decisiones y qué pasa si un socio se va. Aunque no siempre sea obligatorio por ley, es esencial para proteger tu negocio y evitar conflictos.

Tiempo de lectura estimado: 7 minutos

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Lo que vas a aprender

• Qué es un operating agreement y por qué es clave aunque no siempre lo exija la ley.
• Qué debe incluir un acuerdo operativo LLC (cláusulas imprescindibles y ejemplos concretos).
• Paso a paso para crear y formalizar tu contrato LLC sin errores.
• Cómo obtener un documento LLC personalizado y opciones prácticas para hacerlo rápido.

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Contexto: por qué importa el Operating Agreement (problema)

Si estás formando una LLC en Estados Unidos, probablemente ya escuchaste términos como EIN, registered agent y Operating Agreement. Muchas personas pasan por alto este último porque en varios estados la LLC se puede formar sin presentarlo en la secretaría de estado. Sin embargo, ese documento interno es fundamental por varias razones:

• Protege la responsabilidad limitada: bancos y cortes pueden pedir evidencia de que la LLC funciona como entidad separada. Un Operating Agreement bien redactado ayuda a demostrar que la LLC tiene reglas propias (separación entre finanzas personales y de la empresa).
• Evita la aplicación automática de las reglas por defecto del estado, que muchas veces no se adaptan a la estructura que vos querés para tu negocio.
• Previene y resuelve conflictos entre socios con reglas claras sobre voto, distribución de utilidades y salida de miembros.
• Es un requisito práctico para abrir cuentas bancarias en EE. UU. y para relaciones con inversores o proveedores.

No es un documento fiscal per se, pero influye en cómo se registra la empresa ante instituciones y en la operativa diaria.

Nota: las obligaciones legales específicas varían según el estado y la situación. Si tenés dudas legales o fiscales particulares, es recomendable consultar con un profesional.

Solución: qué debe incluir y paso a paso para crear tu Operating Agreement

A continuación tenés una guía práctica y accionable para crear un contrato LLC sólido.

1) Decide la estructura básica

• ¿Sos single-member (un único dueño) o multi-member (varios socios)?
• ¿La LLC será administrada por miembros (member-managed) o por managers (manager-managed)?
  Esa decisión define cláusulas de toma de decisiones y representación.

2) Cláusulas imprescindibles (con ejemplos breves)

Incluí estas secciones mínimas en tu documento LLC:

• Identidad de la LLC: nombre legal, estado de formación y fecha de constitución.
• Miembros y participaciones: nombres, aportes de capital y porcentaje de ownership.
  Ejemplo: "María Pérez aporta USD 10.000 (60%) y Juan López aporta USD 6.667 (40%)."
• Gestión y poderes: quién administra y cómo se toman decisiones (mayoría simple, unanimidad para temas clave).
• Distribución de utilidades y pérdidas: frecuencia y proporcionalidad.
  Ejemplo: "Las ganancias se distribuyen trimestralmente según porcentaje de participación."
• Contribuciones de capital y obligaciones futuras: qué pasa si se necesita más dinero.
• Transferencia de participaciones y derecho de preferencia (buy-sell): condiciones para vender o ceder participación.
• Resolución de disputas y arbitraje: mecanismo para evitar juicios costosos.
• Disolución y liquidación: cuándo y cómo se cierra la LLC.
• Enmiendas al acuerdo: qué mayoría se necesita para cambiar el contrato.
• Firma y fecha: indispensable para demostrar consentimiento.

3) Detalles prácticos y cláusulas opcionales útiles

• Cláusula fiscal: cómo se opta por tributación (passthrough, etc.) — consultá con un contador.
• Confidencialidad y no competencia (si aplica).
• Cuentas bancarias y firmas autorizadas: nombre del banco, número de cuentas a crear, quién firma cheques.
• Indemnización y seguros: cobertura para managers/miembros.

4) Redacción y formalización

• Podés usar un modelo base y adaptarlo a tu situación. Un operating agreement ejemplo te ayuda a empezar, pero siempre personalizalo.
• Firmalo y guardá copias físicas y digitales. Si hay varios miembros, cada uno debe firmar.
• Mantén un control de versiones: cada vez que hagas un cambio, registralo como enmienda con fecha y firmas.

5) Pasos concretos para quedarte 100% operativo

1. Definí estructura y aportes (1–2 días).
2. Redactá el borrador con las cláusulas esenciales (1–3 días).
3. Revisalo con los socios y ajustá (1–3 días).
4. Consultá un abogado o contador para temas fiscales/legales si la operación lo requiere (opcional pero recomendado).
5. Firmalo y guardá el documento; usalo para abrir cuenta bancaria y obtener contratos con terceros.

Si preferís una alternativa más rápida, podés usar servicios que generan un Operating Agreement personalizado basado en lo que definís en un formulario.

Operating agreement ejemplo (mini plantilla)

A modo de ilustración, un fragmento típico:

• Nombre de la LLC: "XYZ LLC"
• Miembros: Ana (70%), Bruno (30%)
• Gestión: Member-managed; decisiones ordinarias por mayoría simple; decisiones extraordinarias (venta, disolución) por unanimidad.
• Distribución: Ganancias netas al finalizar cada trimestre según participaciones.
  (Esto es solo un ejemplo: adaptalo a tu caso.)

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Cómo Rely te ayuda

Rely ofrece planes completos desde USD 449 hasta USD 649 que incluyen la formación de la LLC, registered agent, obtención del EIN y los documentos legales clave: Operating Agreement y BOIR (Beneficial Ownership Information Report). El proceso es 100% online, por lo que no necesitás viajar a EE. UU.

Rely provee un Operating Agreement personalizado: durante el proceso vas completando información sobre miembros, aportes y gestión, y Rely genera el documento adaptado a tu LLC. Algunos planes también incluyen la apertura de cuenta bancaria con Mercury o Relay, lo que acelera que podás empezar a operar. El tiempo estándar para formar la LLC es de 5–7 días hábiles; con servicio express la LLC se forma en 1 día y podés estar 100% operativo en menos de 5 días.

Además, Rely brinda soporte por email o chat para resolver dudas prácticas durante la creación del documento y los pasos posteriores.

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Próximos pasos

Si querés crear una LLC y obtener un Operating Agreement profesional y personalizado sin complicaciones, inscribite y empezá hoy con Rely. Si tenés dudas legales o fiscales específicas, es recomendable consultar con un abogado o contador en EE. UU. antes de firmar cláusulas complejas.